Договоры IT-подряда: IP, SLA, приёмка
В контракте на разработку или внедрение самое дорогое часто не ставка команды, а то, кому принадлежит код после оплаты и по каким критериям закрывается этап. AIARM разбирает договор подрядчика: scope, отчуждение прав, приёмку и SLA поддержки.
Типовые ловушки IT-подряда
Шаблон студии или фриланс-агентства почти всегда написан в пользу исполнителя. Заказчик видит сроки и сумму; юрист подрядчика — лицензию вместо отчуждения и «молчаливую» приёмку.
- Размытый предмет. «Разработка программного обеспечения согласно ТЗ» при ТЗ «будет согласовано позднее» — объём работ бесконечен, претензии по качеству слабые.
- IP остаётся у подрядчика. Передаётся неисключительная лицензия; исходники «по запросу» или за отдельную плату; open-source зависимости без перечня.
- Приёмка по умолчанию. Если замечания не направлены за 5–10 дней, этап считается принятым — даже без демо и теста.
- SLA без денег. Время реакции 4 часа, но за простой сервиса — только «приоритетное исправление», без скидки и штрафа.
- Vendor lock-in. Данные и репозиторий на инфраструктуре подрядчика; выгрузка — отдельный коммерческий проект.
Что смотрит AIARM в IT-контракте
- Scope и deliverables. Есть ли перечень результатов по этапам, формат передачи (репозиторий, сборка, документация).
- Интеллектуальные права. Отчуждение исключительных прав, момент перехода (оплата / акт), права на фоновые библиотеки подрядчика.
- Этапы приёмки. Критерии, срок замечаний, право отказаться от этапа, частичная приёмка.
- Гарантия и поддержка. Срок гарантии на дефекты, что входит в retainer, что — в change request.
- NDA и ПДн. Режим конфиденциальности, DPA/поручение на обработку, субподрядчики.
- Расторжение. Оплата за незавершённый этап, передача кода и доступов при досрочном выходе.
Документы, которые стоит грузить пакетом
| Документ | Зачем | Риск без него |
|---|---|---|
| Договор подряда / оказания услуг | Цена, сроки, ответственность | Оплата без результата |
| ТЗ / backlog / roadmap | Граница scope | Бесконечные доработки «в рамках договора» |
| Приложение об IP | Кому принадлежит код | Лицензия вместо отчуждения |
| SLA поддержки | Uptime, реакция, компенсации | Поддержка «по остаточному принципу» |
| NDA / DPA | Секреты и персональные данные | Утечка без санкций |
Когда этот профиль уместен
Для заказчика, который оплачивает custom-разработку, внедрение, интеграцию или сопровождение SaaS и хочет до оплаты этапа понимать: что считается сдачей, кому принадлежит результат и что будет при простое. Подходит и IT-компании на стороне исполнителя — чтобы заранее увидеть, какие пункты клиентский юрист почти наверняка попросит изменить.
Чек-лист: IT-подряд и приёмка
Отметьте каждую строку до аванса за этап. «ОК» — только при явной формулировке в договоре или приложении.
| № | Что проверить | Где / контекст | Критерий «ОК» | Типичная ошибка |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Результат этапа | ТЗ / календарный план | Deliverables перечислены | «Работы по разработке» |
| 2 | Переход IP | Права на РИД | Исключительные права у заказчика после оплаты | Только лицензия |
| 3 | Критерии приёмки | Акт / процедура | Тесты, срок замечаний, отказ | Молчаливая приёмка за 5 дней |
| 4 | SLA поддержки | Сопровождение | Метрики + санкции | Uptime без компенсации |
| 5 | Исходники и доступы | Передача | Репозиторий, ключи, документация | «По отдельному запросу» |
| 6 | ПДн и NDA | 152-ФЗ / конфиденциальность | Поручение и санкции есть | Общая фраза без DPA |
Порядок работы
- Сведите договор, ТЗ и приложения об IP/SLA в один пакет.
- Прогоните через AIARM и закройте красные пункты чек-листа правками.
- Согласуйте acceptance criteria до старта первого оплачиваемого этапа.
- На каждом акте сверяйте deliverables с тем же перечнем, что в договоре.
Пример из практики
Код оплачен — исключительные права нет
Ситуация. Компания заказала личный кабинет за 4,2 млн ₽. В договоре: «Исполнитель предоставляет заказчику право использования ПО». После смены подрядчика новый интегратор не получил доступ к репозиторию — прежний потребовал отдельный договор на «передачу активов».
Что должно было быть до оплаты. Отчуждение исключительных прав на заказной код с момента полной оплаты этапа; перечень фоновых библиотек подрядчика; обязательная передача репозитория и CI-доступов в акте. AIARM подсвечивает раздел IP и молчаливую приёмку до того, как аванс уйдёт.
Подробнее: анализ IP-прав, потеря прав на код.
Частые вопросы
Лицензия и отчуждение прав — в чём разница для заказчика?
Лицензия даёт пользоваться результатом на условиях подрядчика; отчуждение исключительных прав переносит контроль над кодом заказчику. Для продукта, который вы развиваете сами или через другого подрядчика, нужна именно передача исключительных прав (или эквивалент с полным доступом к исходникам без ограничений).
Сколько дней на замечания при приёмке нормально?
Для небольшого этапа — 5–10 рабочих дней с правом продлить при сложном тестировании; для релиза с интеграциями — 10–15. Критично не столько число, сколько старт срока: после предоставления стенда и чек-листа тестов, а не с даты письма «работы выполнены».
Нужен ли отдельный DPA, если уже есть NDA?
NDA закрывает коммерческую тайну, но не заменяет поручение на обработку персональных данных по 152-ФЗ. Если подрядчик видит ПДн клиентов или сотрудников — нужны цели, сроки, меры защиты и ответственность за инцидент.
Что делать, если ТЗ ещё не готово?
Не подписывайте фиксированную сумму «за разработку». Оформите discovery/этап 0 с отдельным бюджетом и зафиксируйте, что основной объём и цена появляются только после утверждённого ТЗ приложением.
Проверьте IT-контракт до аванса
Загрузите договор, ТЗ и приложения об IP/SLA — закройте приёмку и права на код до оплаты этапа.